CANAL DE COMUNICACIÓN CORPORATIVA

PROTOCOLO DE GESTIÓN DEL CANAL DE COMUNICACIÓN EN MATERIA DE COMPLIANCE

CONSIDERACIONES GENERALES

La gestión del Canal de Comunicación corresponde al Comité de Cumplimiento del Grupo (en adelante, “el Comité”).

El Comité podrá externalizar la gestión del Canal de Comunicación en un tercero independiente, que en ningún caso asumirá responsabilidad alguna por las deficiencias o negligencias en su gestión.

En el cumplimiento de dicha función, el Comité y, en su caso, el tercero independiente a quien se encomiende su gestión, deberá respetar las normas y principios informadores establecidos a estos efectos tanto en el Código Ético como en el Código de Conducta.

Los principios, normas de actuación y garantías establecidas en este título serán de aplicación a todo expediente sobre infracciones que sea tramitado por el Comité, con independencia de su modo de iniciación.

ADMISIÓN A TRÁMITE DE COMUNICACIONES Y/O DENUNCIAS

Una vez recibida una comunicación remitida al Canal, el Comité determinará si procede o no darle trámite.

El Comité podrá tramitar comunicaciones anónimas, siempre que las mismas incluyan los suficientes elementos como para poder iniciar diligentemente una investigación. En cualquier caso, el Comité garantizará el cumplimiento de los requisitos relativos a la protección de datos de carácter personal del denunciante.

Sin perjuicio de elevar la comunicación al órgano competente, el Comité no investigará aquellas comunicaciones en las que, de forma notoria, la actuación objeto de la denuncia no constituya un incumplimiento del programa de cumplimiento o una conducta que pueda implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código Ético o de Conducta con trascendencia en las funciones profesionales del autor del incumplimiento dentro del Grupo, en la relación contractual con los proveedores o en los intereses e imagen del Grupo.

A los efectos de dilucidar la admisión a trámite de la comunicación, si lo estimara conveniente, el Comité podrá requerir a la persona que haya efectuado la comunicación (si se hubiera identificado) para que la aclare o complemente, aportando aquella documentación y/o datos que pudieren ser necesarios para acreditar la existencia de una conducta irregular.

TRAMITACIÓN DEL EXPEDIENTE

Admitida a trámite una denuncia, el Comité designará al instructor encargado de llevar a cabo la investigación y tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algún miembro del Comité, éste no podrá participar en su tramitación.

Si la denuncia afectase a algún miembro del Órgano de Administración, el Comité seleccionará al instructor que, como garantía de independencia, será una persona externa a la Sociedad y al Grupo, así como a la persona o personas que vayan a auxiliar a aquél en la tramitación del expediente.

El instructor comprobará la veracidad y la exactitud de la información contenida en la denuncia y, en particular, de la conducta denunciada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dará trámite de audiencia a todos los afectados y testigos y practicará cuantas diligencias estime necesarias. Todos los trabajadores y profesionales de la empresa están obligados a colaborar lealmente en la investigación. La intervención de los testigos y afectados tendrá carácter estrictamente confidencial.

El trámite de audiencia (que se celebrará dentro de los treinta días naturales siguientes a la recepción de la denuncia) incluirá, como mínimo, siempre que ello sea posible, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la conducta denunciada en la que, dentro del respeto a la garantía de presunción de inocencia, se le informará de los hechos que son objeto del expediente, se le invitará a que exponga su versión completa de los hechos, se posibilitará que aporte los medios de prueba pertinentes y se le realizarán las preguntas que correspondan dependiendo de las circunstancias del caso y los hechos denunciados. Asimismo, se procederá a informar a todas las partes afectadas sobre el tratamiento de sus datos de carácter personal, así como a dar cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

El Comité y los instructores podrán recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la colaboración de la Dirección Financiera y de los Servicios Jurídicos a efectos de determinar las consecuencias y forma de actuación con respecto a cualquier denuncia.

RESOLUCIÓN DEL EXPEDIENTE

Concluida la tramitación del expediente, el instructor lo elevará, junto con una propuesta de resolución, al Comité, para que resuelva lo que estime procedente.

En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un trabajador o profesional ha cometido alguna irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código Ético o del Código de Conducta específicamente dirigidas a los trabajadores o profesionales de la sociedad, el Comité dará traslado a la Dirección de Recursos Humanos o a la Dirección que corresponda para la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas, de cuya adopción y contenido informarán al Comité. v2.0 Septiembre 2022 Si se tratara de una irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas del Sistema de gobierno corporativo que afectaran a un miembro del órgano de administración, el Comité dará traslado de la resolución emitida al resto de miembros del citado órgano o, en su defecto, a su Presidente, si lo hubiere, a través del secretario del órgano de administración, para la aplicación de cualquiera de las medidas previstas en el programa de cumplimiento, de cuya adopción y contenido se informará al Comité.

En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un proveedor ha cometido alguna irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código Ético, el Comité dará traslado a la Dirección de Compras o a quien, en cada caso, fuere el interlocutor de compras en la sociedad correspondiente, para el ejercicio de los derechos contractuales oportunos, de lo cual informará al Comité.

En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo no encuadrable en el apartado 2 anterior, el Comité adoptará las medidas que estime convenientes.

Cuando, como resultado del expediente, se ponga de manifiesto la posible adopción de actuaciones legales, el Comité dará traslado de las actuaciones a los Servicios Jurídicos a efectos del inicio de las actuaciones administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrán de informar al Comité.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

El envío de información personal a través del Canal de Comunicación podrá requerir, en determinados supuestos, dependiendo del objeto de la denuncia, la necesidad de recabar el consentimiento expreso e inequívoco para el tratamiento de los datos de carácter personal de la persona que haya efectuado la comunicación, así como del denunciado. A tal efecto, se habilitarán los mecanismos necesarios para recabar el consentimiento que, en su caso, sea necesario con carácter previo al inicio de las actuaciones, en los términos exigidos por la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia.

Las personas que efectúen cualquier comunicación o denuncia a través del Canal de Comunicación deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.

Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como éstas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven o se puedan derivar procedimientos administrativos o judiciales futuros. Asimismo, la Sociedad del Grupo afectada conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que, de las denuncias de los trabajadores o profesionales de la sociedad afectada, o de las actuaciones llevadas a cabo por dicha Sociedad, pudieran derivarse responsabilidades.

Los usuarios del Canal de Comunicación podrán en cualquier momento, de acuerdo con la legislación aplicable en cada caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad en la que presten sus servicios, a la atención del del Comité de Cumplimiento del Grupo, cumpliendo los requisitos establecidos por la legislación vigente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.